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年，曹操肃清了袁绍的残余势力，平定了全部的北方。于是曹操废三公，恢复丞相制度，由自己担任了丞相。并且开辟玄武池训练水军，准备向南扩展。 当年七月，曹操的大军直指荆州，八月刘表病死，九月曹操大军进至新野，接任荆州牧的刘表的儿子刘琮，见曹军势大，便举荆州之众投降了曹操。 官渡之战后投奔刘表的刘备，了解了刘琮已经投降了曹操之后，便率军向江陵撤退。 江陵是荆州的重镇，存有大量的军用物资，曹操怕落入刘备之手，便让刘备坐大了。便亲率轻骑，疾驰了三百里，在当阳的长坂坡，追上了刘备。 刘备素有爱民之心，他从樊城撤退时，带了全城的百姓一起撤退，一路上扶老携幼，行进的速度非常之缓慢，在当阳长坂坡被曹操追上时，军队和数万难民混同在一起，被曹操军直杀得七零八落...